[지배구조 분석] [일동제약] 지주회사 전환 마법효과 '똑똑'

순탄치 않았던 작업…드디어 안정적 지배구조 확립

일동 제약 오너 일가가 현재의 튼튼한 지분율을 구축한 것은 일동 제약·일동 홀딩스의 분할과 지주 회사 전환이 큰 역할을 했다. 큰돈을 들이지 않고 지주 회사 전환 작업에서 현 오너 일가의 지분율은 30%대에서 60%로 크게 돌아섰다. 지주 회사 체제 구축까지의 과정은 순탄치 않았다. 일동 제약은 2번의 시도 끝에 지주 회사 체제로의 전환에 성공했다. 첫 시도는 2014년에 전개됐다. 일동 제약은 2013년 10월 이사회에서 인적 분할 안건을 통과시키면서 2014년 주총을 통해서 최종 확정할 계획이었다. 일동 제약 오너의 입장에서 인적 분할을 단행할 경우 지주 회사를 활용하여 사업 회사의 경영권을 강화할 수 있다. 분할 전에 법인의 자사주(3.32%)가 투자 회사의 사업 회사 지분으로 바뀐다”지주 회사 마법”효과를 누릴 수 있기 때문이다. 분할 전에는 의결권이 없는 주식이지만 지주 회사 체제로 바뀌면 사업 자회사의 의결권으로 바뀐다. 그러나 이런 계획은 동종 업계의 경쟁 업체인 녹십자 그룹과 경영권 분쟁을 일으키다 예상하지 못한 결과를 낳았다. 녹십자 그룹은 인적 분할을 위한 임시 주주 총회 직전 주식을 사들이고 일동 제약의 지분을 29.36%까지 끌어올렸다. 당시 일본동 제약의 윤·우오뇨은 회장 등 총수 일가 지분이 34.16%였던 것과 비교하면 차이가 4.8%로 매우 적고 오너 일가는 매우 위협적인 존재였다.결국 일동 제약 지주 회사 설립 1차 시도는 불발에 그쳤다. 많은 주주들이 임시 주주 총회에서 기업 분할 계획에 반대 표를 던지면서 통과 요건을 채우지 못 했다. 그 후도 녹십자는 일동 제약의 다른 주주 총회에서 자신들에게 유리한 인물을 이사로 선임하는 등 주주 제안 안건을 일동 제약에 전달하고 오너 일가와 표 대결을 계속했다. 그런 2015년, 일동 제약은 녹십자와 극적으로 관계를 풀고 2차 지배 구조 개편 시도에 나선다. 녹십자 홀딩스, 녹십자 셀은 보유하고 있던 지분 전량(735만 9773주)을 윤·우오뇨은 회장에 매각했다. 이를 다시 사모 펀드 H&Q코리아(주주 이름=선 라이즈 홀딩스)등이 인수하면서 양측의 경영권 분쟁은 일단락됐다.일동 제약은 그 뒤 다시 기업 분할 때문에 이사회 의결, 주주 총회를 거치면서 결국 지분 구조를 투자 회사(닛토 홀딩스), 사업 회사(일동 제약)에 분할하는 방안을 최종 통과했다.기업 분할 후부터는 모든 과정이 속전 속결로 진행됐다. 닛토 홀딩스는 지주 회사 체제를 좀 더 명확히 하기 위한, 일동 제약의 주주로부터 일동 제약 주식의 현물 출자 신청을 받고 그 대가로 현물 출자를 한 주주들 일동 홀딩스의 신주를 발행하는 유상 증자를 단행했다. 여기에 오너 일가가 대거 참여하고 일동 제약의 지분을 넘기는, 일동 홀딩스의 지분을 대량 확보했다.일련의 과정을 거친 뒤 총수 일가의 지배 구조상 핵심 회사의 지분율은 지배 구조 개편 작업 전에 34%(분할 전에 일동 제약)에서 작업을 마친 뒤 68.22%(닛토 홀딩스 지분율, 선 라이즈 홀딩스 포함)까지 높아졌다. 일동 홀딩스도 역시 사업 회사 일동 제약의 지분 60%대를 보유하고 있으며, 사실상 경영권 분쟁에서 자유롭지 안정적 지배 구조 구축이 가능하게 됐다. 현재 일동 제약 그룹은 “CMJC, 윤·우오뇨은 회장 등 총수 일가(46.6%)→ 일동 홀딩스(40.94%)→ 일동 제약에 이어지는 지분 구조를 갖고 있다.